本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》,讲述的是二、三十年代,北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡,随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技,为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京,因生活所迫走上了劫富济贫的道路,成为贵人老爷们的心腹大患,也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气,被所谓师兄张禄出卖被捕,在狱中李三被挑断脚筋,最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。
清朝末年的西南某镇,卫府是当地望族。一名没有来历的流浪儿因机缘巧合,被卫家大老爷卫仁杰带回卫府。卫仁杰与夫人慈云在这名流浪儿身上,找到早年夭折的爱子卫天熙的影子,不久将他正式收为义子,赐名卫天熙。卫仁杰独女卫殊蔓虽为世家所出,从小却纯真顽皮,不愿受大家族的繁文缛节所缚。面对天熙的到来,两人从对立到接近,殊蔓内心渴望自由狂野的天性为天熙激发,两人渐成亲密无间、共同冒险的玩伴
明末清初,朝廷腐败,义军起义。天地会以“反清复明”为宗旨,救民于水火之中,深为朝廷所忌。而皇叔阿尔泰,则以剿灭天地会为名,串通倭寇,企图谋反。孤儿铁彪本性善良、坚忍耐劳,有百折不挠、永不言败的顽强毅志。自小被释智和尚收留,练就了一身好武功。某天,天地会总舵主陈近南被清廷鹰犬追至释智和尚的灵应寺外重伤倒下,于是把从阿尔泰手中夺回的藏有卖国情报——海防图的玉瓶交予释智。释智则以性命保护