为人聪明圆滑的韦小宝(陈小春)因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后,稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监,准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝(马浚伟)后,两人成为莫逆之交。 宫廷之内,鳌拜欲篡位夺权,邪教组织神龙教将真正的太后软禁,并派人假扮起太后,目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间,一面帮着好兄弟康熙的忙,一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时,韦小宝没忘风流快活,先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱,而她们吃起醋耍起泼来,也着实让他头疼不已。
刘三好(佘诗曼 饰)本是官宦之后,不幸其父在权力更替过程中成了牺牲品,三好与其母江采琼(田蕊妮 饰)以及奴婢姚金铃(杨怡 饰)被纳入宫中最婢女,江采琼有家传的手艺在司珍房中工作。一次江采琼为皇后制作的凤凰珠钗竟出现了“凤凰泣血”的不吉之象被革职并处以杖刑,最终重病而亡,临终前叮嘱女儿要“做好事、说好话、存好心”。刘三好和姚金铃在宫中相依为命,都在尚宫局任职。然而在皇宫的尔虞我诈中,姚金铃野心越来越大,一而再再而三的陷害三好。与之相反,三好始终铭记着母亲的遗嘱,即便在人心叵测的皇宫中,依旧“做好事、说好话、存好心”。分道扬镳的二人最终换来什么样的结局呢?