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云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。 傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，伴随“残梦”一曲，当时曾脍炙人口。
方天龙（元华 饰）是衔着金汤匙出生的富家大少爷，在很小的时候就失去了父亲，从小在母亲的溺爱之中长大，过着衣来生手饭来张口的生活。母亲希望方天龙能够早日成家立业，继承家族的产业，但是方天龙却对什么都不感兴趣，唯独醉心于练武。 方天龙找过很多师父来教自己武功，然而这些师父早 就被方天龙的母亲给收买过了，没有一个人肯教他真正的武术，都只是教一些表面功夫而已。与此同时，方天龙挑战的对手们也都经过了收买，草草打两下就认输了，导致方天龙一直以为自己的武功非常的厉害。江智勇（吴毅将 饰）是方天龙幼年时代的好友，当方天龙惨败在他手下后，他对自己的人生产生了怀疑。
在企业担任经理职的中年男子（柳承龙 饰）意气风发，却在一夕之间跌落谷底。他踏上自我探索的旅程，重新学习什么能带来真正的快乐。
