秦朝末年，兵荒马乱，民不聊生，民众在暴秦与反秦的力量中命如悬丝，朝不保夕。在流亡奔命的年月，年幼的妙弋和兄长子期在秦军的追杀下，眼睁睁地看着父母双亲残死在秦军的刀下。如履薄冰中，一晃十几年过去，妙弋和哥哥子期都长大成人，妙弋更是出落成一个亭亭玉立的少女。一天，喜欢白兔的妙弋到野外放生，不巧被秦军撞见。见着妙弋那般美貌的女子，秦军岂能罢手。正在秦军意欲非礼之际，沛县亭长刘邦和亡楚名将后裔项羽先
电影明星文森特（艾德里安·格尼尔AdrianGrenier饰）跟他的好兄弟艾里克（凯文·康诺利KevinConnolly饰）、特托（杰瑞·费拉拉JerryFerrara饰）及伽玛（凯文·狄龙KevinDillon饰）重出江湖，加入金牌经纪人兼电影公司总经理阿里（杰里米·皮文JeremyPiven饰）的旗下。他们在竞争激烈的好莱坞演艺圈里摸爬滚打，杀出重围，在这期间，他们的目标也发生了微小的变化，但彼此的友谊仍坚定无比……
20世纪初的上海，适逢时代变革的关键时刻，各方势力汇聚于此，局势动荡不安，战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治，黎明会革命党人关飞虎（邵兵饰）找到了来自日本的骗子伊泽修（織田裕二饰），希望通过他高明的骗术从日本陆军手里搞到一批新式军火。迫于关对自己的救命之恩，万般无奈之下，伊泽只得出手相助，而他的对手却是狡猾无比的陆军中将东正信（渡辺謙饰）。在这喧嚣动荡的十里洋场，一场斗智斗勇的功防战随即拉开序幕……本片根据井上尚登原作改编，有中、日、韩三地演员联袂出演，并荣获2003年亚太电影节最佳男主角（織田裕二）和最佳美术指导奖。
