美少女Milk（叶玉卿 饰）与阔少爷（许绍雄饰）相恋多年，终同赴教堂，洞房花烛夜，阔少爷却意外兴奋过度身亡 [5]。从此Milk与阔少的鬼魂相伴渡日；但自此以后，Milk每次与新男友在屋内欲乘其好事，最后关头一刻总骤然冷却，失去共赴巫山的冲动；为此，Milk和阔少非常烦恼。在偶然机会下，Milk认识了公子Ronald（吴声发 饰），二人飞快的入爱河，Milk正如沐春风之时，悲剧又再发生，Ronald于一次意外中，不慎坠入海中，连尸首也找不到。Milk以为自己只能孤独到老，但经不起阔少的苦苦相劝，于是又重新开始 [5]。命运的安排下，Milk认识了画行货画的穷小子伟明（汤镇业 饰），伟明为人风趣，有原则，亦带有艺术家的脾气，又不是满身铜臭。Milk为了想试试对方是否真的表里如一，就扮作穷家女与伟明相处，但由于她不知穷人如何过活，更搞到笑话连篇，但这对情人终坠入爱河。
1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。rn渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。
