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曾华倩饰演的周影，性格倔强，敢爱敢恨而出身寒微，父母整天吵架赌博，从不理会影的感受，任职百货公司服装模特，因气质独特，性格冷傲，经常得罪追求者。周影之弟无意拾到黑社会头子倪鹏手下江震星的钱包，并把钱花在赌场当场被抓，周影为了救弟弟情急拿刀挟持赌场人员，适逢鹏及手下高汉在场，鹏为影独特气质深深吸引，高汉夺下周影刀时被误伤，周影内疚不已，鹏却轻易放过影姐弟，并让高汉送其回家。鹏第二日登门访问影，影之父母惟利是图，怂恿女儿答应鹏之邀请到郊外旅游，影为还债无奈答应，交谈中对鹏有所改观，鹏乘机向影表白来意，影默然不应，鹏一边结惠影家人，一边耐心等待影答复，影有感鹏之诚意及见父母接受鹏之恩惠无法偿还，终于答应下嫁年龄大己甚多之倪鹏，过门后鹏却忙于应付仇家及帮会生意而已再三失约于影，影盛怒之下独自开车离家，鹏恐影发生意外让高汉急追出去，半途正碰上杀手，汉舍命救影而身负重伤，影内疚不已，亲自悉心照顾汉，两人暗生情愫，汉碍于鹏之养育大恩刻意避开影，影却决定追求自己的幸福，鹏因处理帮会事务到省城，影和汉终于点燃爱火... 鹏回来后，汉痛苦不堪借酒浇愁，鹏之手下乙生看出倪端，痛斥汉忘恩负义，汉决定忘记影，于是赴约向影摊牌，却不知影同时约了鹏在同一地方出现，鹏见到两人忘情相拥，心灰离去，汉看到鹏才知道已无退路，两人决定私奔，事情却被星得知，半路将两人带回倪家，鹏无奈逐出高汉，禁锢周影，不久得知自己得了绝症，于是决定成全影和汉，两人感激万分，后鹏有难，汉为了报恩重出江湖，与生连手与一直想夺大权的江震星展开生死决斗……
美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨练，最终梅兰不堪忍受，回到家中，与心怀叵测的汪伪政府特务头子沈子鹤结为夫妇。而梅云留在新四军中，渐渐喜欢上了一向讨厌的江南独立大队队长凌永达（焦恩俊 饰），同时渐渐成长为一个出色的特工。在首长的授意下，梅云假意脱离革命，潜入汪伪政府搜集情报。在此过程中，她的生命、信仰和爱情皆经受着巨大而严苛的考验……
该剧反映，1933年8月5日和9月3日，为响应党和苏维埃政府的号召，继续扩大红军，壮大武装力量，粉碎敌人的第五次"围剿"，中央红军先后在博生县（如今的江西宁都县）组建了一支全部由模范青少年组成的特殊部队——"少共国际师"，该师被授予中国工农红军第十五师番号。这支 10000余人的年轻部队，当时平均年龄不足18岁，是一支人类历史上绝无仅有的，全部由少男少女组成的娃娃部队。这支部队在第五次反"围剿"战斗和长征过程中，及后来的革命工作中都做出了巨大贡献，很多少年英雄后来成长为新中国的一代将才……
