清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
阿真（Suwinit Panjamawat 饰）的母亲因为难产而死，因此父亲对阿真十分痛恨，常常虐待之余还称阿真为畜生。阿真对父亲的残忍荒淫分外痛恨，幸好阿真仍得到母亲朋友华姨（Wipawee Charoenpura 饰）的疼爱。不久华姨为父亲生下了一名女儿，这个妹妹阿乔得到了父亲的溺爱，父亲更教会阿乔同样憎恨阿真。阿真十三岁时，父亲的旧情人晚娘（钟丽缇 饰）搬到了他们家，血气方刚的阿真与晚娘也发生了关系。这时可恶的乔竟然侮蔑阿真要强奸自己，阿真在华姨的劝说下回到了乡下。三年后，阿真再次回到了家中。原来阿乔怀孕了，孩子的父亲却不知是谁。而阿真的回来就是要迎娶阿乔，为了报答多年疼爱他的华姨，阿真答应了。成为一家之主后的阿真，竟然与当年的父亲一样，荒淫无度。而母亲的惨痛经历，使他无法忘怀。
布莱恩（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）是一名军火承包商，年纪轻轻的他便在行业内闯出了一片属于自己的天地，攀登上了事业的最高峰。某日，他被上司派往夏威夷火奴鲁鲁军事基地，那里正在进行一项间谍卫星的开发和研制，需要布莱恩的监督，布莱恩兴致勃勃的踏上了旅途。rn让布莱恩没有想到的是，在目的地，等待着他要和他一同共事，是一位名叫艾莉森（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的女飞行员，艾莉森冷若冰霜而又不苟言笑，着实是一个严肃而又无趣的女人，这令布莱恩感到十分郁闷，与此同时，布莱恩对前女友崔西（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）依然抱有着不切实际的幻想，他联系到了崔西，企图和她破镜重圆。
