彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
沈思晨（叶璇 饰）是一个奋发向上的预备律师，却因为一件小事导致无法在法律界立足。得到师傅介绍进入保险业大公司MIG工作，与同事韩志坚（黄浩然 饰）擦出爱火花，好胜的她也凭借自己的努力证明给上司余紫珊（张文慈 饰）看自己的实力。这时大老板程万豪（谢贤 饰）的大儿子程乐天从美国回来，对思晨一见钟情。韩志坚为了自己的前途，放弃思晨。伤心的思晨投入了乐天的怀抱，直至知道自己原来是程万豪的私生女，唯有与乐天分手。 韩志坚无穷的欲望开始爆发，与程乐儿结婚并夺取MIG的控制权，更嫁祸给拍档毕城辉，让他替自己背黑锅。此事被乐天发现后，韩志坚更不惜杀人灭口。程万豪被连串打击弄至中风，韩志坚的势头无法可挡，坚韧的思晨决定为父亲报仇，从志坚手中夺回失去的一切，无论是MIG，还是正义和公道。
周劍虹（梁朝偉）因母親當年的一段三角戀愛，竟令他出世後不知生父是誰。母親生他時難產而死，他就由兩個父親周榮及鄒有共同撫養。劍虹大學畢業後，先結識女督察謝碧華（翁美玲）及女律師林少文（陳敏兒），兩人均在他心中留下印象。 劍虹在一珠寶公司覓得理想工作後，便努力爭取表現。在一次洽談生意中發現上司及一些同事瞞著公司，從中漁利，遂向董事長楊兆安投訴，因而甚受賞識。 兆安外孫江天偉（呂良偉）經劍虹介紹而認識少文，遂展開追求；與此同時，少文知悉劍虹只視自己為知己，故接受了天偉的愛意。但劍虹、碧華、天偉及少文間感情發展，忽離又合，始終糾纏不清。 此外，兆安無意中查悉周榮竟是他前妻所生的兒子，劍虹便是其孫，大感興奮，決栽培劍虹，讓他日後接管珠寶公司。此事給其子楊志堅知悉，大為憤怒，決要清除異己，實行他的奪權大計…
方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。 在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。
