故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
新中国建立之初，大难初定，百废待兴。然而国际局势分外险恶，中华人民共和国仍处在风雨飘摇的关键时刻。近有盘踞台湾的国民党政权蠢蠢欲动，时刻准备反攻大陆；外有美国为首的帝国主义伺机推翻新中国，从中渔利。为了与对手和列强抗衡，中共审时度势，敞开胸怀招揽海外的华人科学家归国，共同发展国防事业。感受到了祖国的召唤，钱学森（陈建斌 饰）、邓稼先（郑国霖 饰）、钱三强（杨洪武 饰）等科学家怀着一颗赤子之心，突破重重阻力投向祖国的怀抱。与此同时，国际上风云变幻，中苏关系交恶，抗美援朝战争也令原子弹的阴影进一步威胁中国的安全。 科学家们与祖国人民团结一心，为打造属于自己的“两弹一星”付出了无尽的努力……
学古典音乐的孟晓星（陈奕迅 饰）遇见大提琴手林霏（顾绍华 饰），随即被其高雅的气质所吸引，但林霏不为所动。林父（濮存昕 饰）对女儿宣布再婚，失意的林霏到酒吧借酒浇愁，不料酒中被人下药，糊里糊涂与晓星发生了关系，数日后被医院查出己患爱滋，室友得知后逃也似的搬离。晓星知道林霏的病是他所传染后异常悔恨，但他体检的结果却是HIV呈阴性，为了安慰林霏，他没有将真相告诉她。林父为给女儿筹集治疗费，增加了一份兼职工作。其实真正把病传染给林霏的是与之有过一夜情的高强（徐僧 饰），而高强却认为是林霏害了自己......
