清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
俄罗斯空军研制成功了“苏-X”系列战斗机，它具有最先进的技术和最卓越的功能，引起了国内外广泛的关注，尤其是国际著名的恐怖分子；恐怖分子为了摄取战斗机相关资料和样机，不惜以“美女”、“金钱”等各种手段来引诱、收买和打击俄罗斯战斗机的优秀飞行员；但本片的主人公和“克格勃”机智地与之周旋，驾驶着最先进俄制新型的“苏-X”战斗机与恐怖活动展开惊心动魄的生死空战，为俄罗斯空军立下了汗马功劳……
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