美少女Milk（叶玉卿 饰）与阔少爷（许绍雄饰）相恋多年，终同赴教堂，洞房花烛夜，阔少爷却意外兴奋过度身亡 [5]。从此Milk与阔少的鬼魂相伴渡日；但自此以后，Milk每次与新男友在屋内欲乘其好事，最后关头一刻总骤然冷却，失去共赴巫山的冲动；为此，Milk和阔少非常烦恼。在偶然机会下，Milk认识了公子Ronald（吴声发 饰），二人飞快的入爱河，Milk正如沐春风之时，悲剧又再发生，Ronald于一次意外中，不慎坠入海中，连尸首也找不到。Milk以为自己只能孤独到老，但经不起阔少的苦苦相劝，于是又重新开始 [5]。命运的安排下，Milk认识了画行货画的穷小子伟明（汤镇业 饰），伟明为人风趣，有原则，亦带有艺术家的脾气，又不是满身铜臭。Milk为了想试试对方是否真的表里如一，就扮作穷家女与伟明相处，但由于她不知穷人如何过活，更搞到笑话连篇，但这对情人终坠入爱河。
阿龙是名模Juky的司机，二十多岁，瘦削而沉默，但没有人留意到，这样平凡的一个人，其实心理变态。
他迷恋广告中的女模――婚纱广告里的Judy，沐浴露广告的Pauline和汽水广告的Yen。在铁皮屋里他得到自我满足，想象着这三个女人有一天都要屈服在他膝下，被他肆意玩弄。但一离开铁皮屋，他就变回一个正常人。
林美嘉（李昕芸 饰）、安晓晨（李媛 饰）和陈宇林（范逸臣 饰）大学时代便认识的好友，晓晨与宇林更是亲密的情侣。毕业后这对闺蜜共同进入一家服装设计公司，在残酷的职场中果敢自信的晓晨扶摇直上，很快成为一支团队的负责人，这让美嘉心中难免有所芥蒂。某次二人受公司指派去泰国寻找素材，希望转运的美嘉坚持要去某个偏僻所在向法师求佛牌。此后，两人在泰国遭遇离奇火灾，晓晨命丧异国他乡，美嘉则侥幸逃生，但失去了泰国之行的所有记忆。身为心理医生的宇林固然伤心，同时希望通过自己的专业技能帮助美嘉走出阴影。 可是这番治疗丝毫没有效果，美嘉被恐怖的幻觉所困扰，情况愈演愈烈……
1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。rn渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。
民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？影片改编自同名话剧。
