谢颖之的离开让张伟杰（梁朝伟 饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发 饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩 饰）的女孩，巧宣的温柔和善良融化了张伟杰内心的坚冰，两人渐渐走到一起，最终携手步入了婚姻的殿堂。 然而，随着时间的推移，最初热切的激情慢慢冷却，久而久之，张伟杰竟然和巧宣的好友吴欣产生了一段不道德的恋情。在一宗谋杀案里，吴欣不幸的成为了受害者死于非命，这起案件将巧宣和张伟杰也牵扯了进去。
清初山东人王朗始创螳螂拳而举国闻名，历数代之后，南方而来的霍姓弟子将螳螂拳加以改良，并自立门派，从此，螳螂拳分成南北两派，门户之见极深，互相仇杀，祸及下一代。
利兆天（陶大宇 饰）是香港巨富，他的出身却颇为复杂。原来，以前他的父亲来香港闯荡前曾在老家娶了妻子明星（叶德娴 饰），来港后被富商的女儿白宴（鲍起静 饰）看上，于是又娶了白宴。后来怀孕的明星来港找寻丈夫，白宴大方的让明星入了门。可惜后来和明星一同生产的白宴却小产了，明星 则顺利生下儿子利兆天，利父为了讨好岳父而用兆天顶替了白宴难产的儿子，而将明星送回了老家。明星当时已经怀有了第二胎，回家后的明星又顺利诞下了儿子明智杰（谭耀文 饰），母子俩一直在老家过着清贫的生活。明智杰长大后虽然只是一个出租车司机，但为人却十分上进，极具野心。随后一次偶然机会，智杰救了兆天，并认出了他就是香港巨富，于是带着母亲一同来到香港。随后。智杰进入了兆天的公司工作。 智杰和兆天同时爱上了模特路云（周海媚 饰），智杰由此和兆天变得水火不容，两兄弟的恩怨情仇由此展开。
