香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！
育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。
显城接二连三发生凶案，死者的脖子上都有狼牙印，探长穆兰断定是树林里的野狼蹿到民宅行凶。但法医郎锋并不这样认为，因为在他的梦境里总会出现自己化身狼人行凶的情景，他认为是自己梦游杀死了这些人。郎锋的前女友莫愁正巧这时也调到显城警局当心理医生。郎锋不仅纠缠在穆兰莫愁两个女人之间，也在一次次的“杀人”之后濒临崩溃。终于，穆兰解开了所有的谜题。原来是郎锋的丫环小环，自己的助手小琪以及莫愁共同设下了这个迷局，他们给郎锋催眠，让郎锋认为自己会变成狼人在黑夜行凶。而他们之所以要这样做是因为小琪的爸爸当年为救大家而被狼吃掉，而当时朗锋的父亲居然见死不救。
