为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩，已是黑云压城，暴雨将至……
大学毕业将至，林萧（杨幂 饰）、南湘（郭碧婷 饰）和唐宛如（谢依霖 饰）这三个好朋友紧张备战考试，而顾里（郭采洁 饰）早已修完所有学分，轻轻松松等待出国深造时刻的到来。在这个人生和心境都面临着巨大变革和震荡的时刻，很多事情开始发生改变。刚刚完成实习的林萧和简溪（李悦铭 饰）的恋情走向穷途末路；顾里一方面与顾源（柯震东 饰）各种冷战，而她和南湘的男朋友席城（姜潮 饰）的隐秘之事也被挑明。唐宛如与卫海（杜天皓 饰）有缘无分，在一厢情愿的过程中受尽屈辱。 看似情同手足、亲密无间的好姐妹，她们的关系在顾里的生日派对当天走向崩溃……
